Com a eleição do economista José Monforte para a segunda vaga reservada aos acionistas minoritários da Petrobras pequenos investidores brasileiros deram uma demonstração de força e poder de mobilização, que pode dificultar a vida do governo na gestão da companhia. Para especialistas, a vitória obtida na última quarta-feira é um sinal de que o ativismo minoritário se estabelece de vez no Brasil, reflexo de reforços nas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de uma evolução na organização de fundos de investimento.
Além de assentos nos conselhos, investidores descontentes têm apelado, cada vez mais, para questionamentos junto ao órgão regulador e até mesmo à Justiça. “O mercado todo está evoluindo e o investidor, ao invés de ‘votar com os pés’ (jargão do mercado para a venda de ações em caso de insatisfação com a gestão), está preferindo contribuir para melhorar as empresas”, diz Adriane de Almeida, superintendente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Na eleição de quarta-feira, com apoio de fundos de investimentos estrangeiros, Monforte teve três vezes mais votos do que o empresário Jorge Gerdau, que ocupou a vaga de representante dos minoritários detentores de ações preferenciais por 11 anos, sempre com o apoio do acionista controlador. A outra vaga de representante dos minoritários, destinada a detentores de ações ordinárias, foi tomada pelos pequenos investidores no ano passado, com a eleição do presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha.
“Entre 2003 e 2013, a Petrobras nunca teve representante dos minoritários. Os que estavam lá eram pessoas de interesse do governo”, diz o investidor Romano Allegro, um dos primeiros a se levantar, ainda na virada da década, contra o modelo de governança da maior estatal brasileira. O movimento, que é capitaneado pela Amec, elegeu no ano passado dois representantes no Conselho de Administração da Eletrobras. “O investidor tinha que acordar, a situação das empresas é muito grave”, avalia Allegro.
Para o presidente da Amec, o fortalecimento do ativismo minoritário, que ganhou maior destaque no ano passado, é fruto do amadurecimento do mercado acionário brasileiro. “São dois fatores principais: a percepção cada vez maior do dever fiduciário dos acionistas e a modernização da regulamentação do setor”, diz Cunha. Este ano, explica ele, a CVM reforçou, em Ofício Circular no início de ano, aspectos importantes para a participação de investidores em assembleias gerais, como a definição de quem pode votar e a obrigação de publicidade sobre os candidatos às vagas, que permite a análise prévia por investidores estrangeiros.
São regras que já existiam, mas não eram seguidas à risca por falta de maior clareza por parte do órgão regulador. “A CVM acabou com essa farsa de forma contundente e elegante. Mais uma vez, dizendo de maneira clara algo que já constava de sua norma. A Instrução 481/09 já dizia que a companhia deveria publicar ‘quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia’”, comemorou a Amec, em artigo assinado por Cunha logo após a publicação do Ofício Circular 1/2014.
A publicidade sobre os candidatos foi fundamental para que os ativistas reunissem, em torno de um nome, investidores tão distantes como a gestora britânica Aberdeen e fundos de pensão norte-americanos. Com experiência em diversos conselhos de administração e em estruturação de áreas de governança corporativa de grandes empresas e de fundos de investimento, Monforte foi visto pelos descontentes como um executivo capaz de acrescentar novas opiniões à gestão da petroleira.
“O conselho de administração é uma oportunidade para que a empresa reúna em volta de uma mesa diversidade de opiniões, que permitam observar as coisas sob diversos prismas”, comenta o presidente da Amec, que não gosta de ser chamado de representante dos minoritários — “Sou representante de todos os acionistas, mas eleito pelos minoritários”, diz.
“O conselho tem que ter uma formação que faça a diferença para a empresa. É importante que haja experiências diferentes”, concorda Adriane, do IBGC. “Mas, muitas vezes, o controlador monta conselhos que lhe garantam representatividade”, completa ela.
Embora vejam evolução no processo de governança corporativa, os especialistas reconhecem que ainda há muito a se avançar no país. “Há empresas familiares que indicam representantes das famílias ou empresas com controle compartilhado que indicam representantes apenas dos controladores”, exemplifica Adriane. No caso de empresas estatais, a dificuldade é ainda maior por questões de conflitos de interesse entre o governo e o investidor privado. Por isso, os ativistas têm apelado para uma série de ações fora do âmbito da administração, como questionamentos na CVM, no Ministério Público e na Justiça.
Cunha, por exemplo, votou contra a aprovação das contas da Petrobras referentes ao ano de 2013 e entrou com representação na CVM para que o voto fosse divulgado. Os dois minoritários da Eletrobras também recorreram ao órgão regulador para questionar a participação da companhia no programa de renovação antecipada de concessões do setor elétrico, aprovada pelo Conselho de Administração no ano passado. Segundo eles, o voto do controlador — que aprovou a operação — é conflitante com o interesse da companhia, que perdeu receita e valor de mercado após renovar suas concessões.
Allegro, que tem participação nas duas estatais, já havia entrado na Justiça para contestar as eleições de minoritários indicados pelo governo e eleitos com votos de fundos de pensão de estatais e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Pelas vagas destinadas aos minoritários já passaram os empresários Arthur Sendas e Josué Alencar, filho do ex-vice-presidente José Alencar, e Fábio Barbosa, ex-presidente da Federação Brasileira dos Bancos (Febraban) e hoje no Grupo Abril. As outras vagas, que garantem o controle do governo sobre as decisões, são ocupadas pelos ministros da Fazenda, Guido Mantega, e do Planejamento, Miriam Belchior, pelo secretário executivo do Ministério de Minas e Energia, Márcio Zimmermann, pelo presidente do BNDES, Luciano Coutinho e pela presidente da empresa, Graça Foster.
Com a eleição de Monforte, são três os conselheiros independentes: além dos representantes dos minoritários, há uma vaga eleita pelos trabalhadores, hoje ocupada pelo presidente da Associação dos Engenheiros de Petróleo (Aepet), Silvio Sinedino, que também tem tido atuação contrária ao controlador — na última reunião, questionou a política de preços dos combustíveis, que vem dando grande prejuízo à companhia com a venda, no mercado interno, de produtos com preços menores do que os praticados no mercado internacional.
Dificuldade maiores em empresas privadas
O ativismo minoritário brasileiro tem encontrado menos eco em empresas privadas. No ano passado, houve grande esforço para eleger representantes dos conselhos de administração e fiscal de empresas que vinham passando por graves crises, como as petroleiras OGX, hoje Óleo e Gás Participações (OGPar), e HRT. No primeiro caso, apesar do desânimo geral com a gestão indicada por Eike Batista, os investidores sequer chegaram a mobilizar votos suficientes para propor a eleição de representantes dos minoritários. No segundo, fundos estrangeiros chegaram a indicar conselheiros independentes, mas os controladores conseguiram reverter a situação.
Este ano, o investidor Renzo Bernardi se candidatou ao Conselho Fiscal e, apesar do grande apoio de pequenos investidores, não teve sucesso. Com dificuldades para deixar a fase pré-operacional, a HRT viveu um período de turbulência em sua governança, com brigas entre acionistas e recurso à Justiça para suspender efeitos de assembleias. Na próxima reunião, marcada para o final de abril, Bernardi tentará novamente uma vaga no conselho fiscal.
A expectativa do mercado é que as iniciativas de participação dos minoritários sobre a gestão, seja com assentos, seja com influência sobre as decisões, ganhem ainda mais força. “O investidor tem que entender o seu papel como agente fiduciário da empresa, que tem responsabilidade sobre a gestão”, conclui Cunha.
